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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2012年3月19日向全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议的通知,于2012年3月28日以现场会议方式召开第五届董事会第四次会议,会议应参加董事9人,实际参会董事9人。董事张丽荣、赵新军、李通林,独立董事曾学敏、边新俊亲自出席了会议,公司董事谭仲明、隋玉民、刘成委托公司董事张丽荣代为出席会议,独立董事赵成斌委托独立董事曾学敏代为出席会议。公司部分监事、公司董事会秘书、副总会计师等高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

  一、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在额敏县建设年产40万方商品混凝土项目的议案》

  同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司投资3987万元,以新设全资子公司额敏天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准登记为准)为主体在额敏县建设年产40万方(2×180m3/h)商品混凝土生产线。

  二、审议通过了《关于新疆昌吉天山混凝土有限责任公司建设年产20万方商品混凝土项目的议案》

  同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司新疆昌吉天山混凝土有限责任公司投资1819万元在五家渠建设年产20万方(180m3/h)商品混凝土生产线项目。

  三、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设年产15万方商品混凝土生产线项目的议案》

  同意本公司控股子公司天新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资2870.3万元在乌鲁木齐市头屯河工业园区内建设年产15万方(120m3/h)商品混凝土生产线。

  四、审议通过了《关于本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司实施技改工程项目的议案》

  同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥有限公司投资12155.18万元实施年产100万吨矿渣微粉技术改造项目。

  同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

  本公司公开发行股票募集资金于2012年1月20日到位,鉴于本公司及所属子公司有部分客户使用银行承兑汇票进行货款结算,为提高资金的流动性及使用效率,降低财务成本,更好地保障公司及股东权益,公司决定利用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目(简称“募投项目”)建设款,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目工程款、设备购置款及材料采购款,将有利于改善公司现金流,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》

  同意本公司及控股子公司通过银行向中材股份办理4亿元委托贷款续借,并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

  详见《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司委托贷款续借的关联交易公告》。

  此项议案构成关联交易,关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

  为满足2012年生产经营的资金需求,同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司江苏汉天水泥有限公司向交通银行南京支行申请短期借款人民币3,000万元;本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司向中国银行阿勒泰分行申请长期项目资金借款人民币28,000万元、额敏天山水泥有限责任公司向中国银行塔城分行申请长期项目资金借款人民币31,000万元。具体明细如下:

  八、审议通过了《关于本公司为控股子公司提供流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》

  为满足2012年子公司生产经营需要,同意本公司为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司3000万元流动资金贷款及授信提供担保,并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件;同意本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司申请的人民币31,000万元中长期项目资金借款、富蕴天山水泥有限责任公司申请的人民币28,000万元中长期项目资金借款提供连带责任保证,以满足项目建设资金需求。

  十、审议通过了《关于本公司控股子公司屯河水泥有限责任公司设立三家商品混凝土子公司的议案》

  同意本公司的全资子公司屯河水泥有限责任公司设立奇台天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准为准)、额敏天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准为准)、沙湾天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准为准),上述企业注册资本1200万元。

  十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为满足公司生产经营的资金需求、降低财务费用, 公司第四届董事会第十次会议和2010年第二次股东大会审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款的议案》,公司通过银行向本公司控股股东中国中材股份有限公司(以下简称:“中材股份”) 办理委托贷款,用以置换本公司及下属子公司的部分高利率的贷款、补充流动资金及项目建设,该笔贷款总额为7亿元,将于2012年4月1日到期,截止目前公司已归还贷款3亿元,尚存委托贷款4亿元。

  2012年为公司快速发展的一年,为了配合公司项目建设资金需要,缓解公司资金压力,公司计划对剩余的4亿元委托贷款续借一年。借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。

  经营范围:许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日)。一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售;无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  2、与上市公司的关联关系:该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析:中材股份截止2011年6月30日香港准则下经审阅的总资产为7,558,266万元,营业收入2,231,577万元,实现净利润194,722万元,净资产为1,148,025万元,具备履约能力。

  本次借款可有效降低公司财务费用;由于借款利率按市场化原则确定,不会损害上市公司及非关联股东利益。

  该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,在2012年3月28日召开的本公司第五届董事会四次会议上,在关联董事回避表决的情况下,会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款续借的议案》。

  根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:本次通过银行向关联方委托贷款主要用以置换本公司及子公司的部分高利率的借款、补充流动资金及项目建设之用。本次关联交易决策程序合法,借款利率的确定体现了市场化原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于本公司为控股子公司流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》,为满足2012年本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司生产经营需要,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:天山股份或本公司)拟为其3000万元流动资金贷款及授信提供担保;本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称:屯河水泥)拟为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司申请的人民币59,000万元中长期项目资金借款提供连带责任保证,以满足项目建设资金需求。

  该议案表决情况:与会的9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案;该议案需提交公司股东大会审议。

  江苏汉天水泥有限公司是本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司,成立于2007年7月2日,其注册资本为10,000万元;该公司的住所地为南京市溧水县晶桥镇;公司的经营范围为:水泥及相关产品及销售。截止2011年12月31日,该公司经审计的总资产为64,304 万元,所有者权益27,198万元,净利润7,678万元。

  本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司额敏天山水泥有限责任公司,成立于2010年10月20日,法定代表人:黄金平,注册地点:额敏县二支河牧场,注册资本:500万元,屯河水泥持有其100%股权,主营业务:水泥及其制品的生产销售。截止2011年12月31日,该公司经审计的总资产为551万元,所有者权益500万元。

  本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司,成立于2010年10月21日,法定代表人:黄金平,注册地点:富蕴县富兴路,注册资本:500万元,屯河水泥持有其100%股权,主营业务:对水泥行业的投资、管理。截止2011年12月31日,该公司经审计的总资产为590万元,所有者权益500万元。

  截止2011年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为300,329.06万元,占2011年12月31日经审计归属母公司净资产的66.38%;本公司及控股子公司不存在对外担保;合计担保余额为300,329.06万元,占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的66.38%,具体如下:

  1、截止2011年12月31日,母公司对控股子公司提供担保的累计余额为289,568.96万元,占2011年12月31日经审计归属母公司净资产的64.00%, 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保;

  2、截止2011年12月31 日,子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为10,760.10 万元,占2011年12 月31日经审计归属母公司净资产的2.38%;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  1、随着国家西部大开发的推进,在未来十年新疆将实现跨越式发展,经济发展将面临前所未有的机遇,疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设,水泥和商品混凝土需求量不断增加。公司分别以额敏天山混凝土有限责任公司(简称:额敏天山混凝土)、北京快3!新疆昌吉天山混凝土有限责任公司(简称:昌吉天山混凝土)、新疆天山筑友混凝土有限责任公司(简称:天山筑友)为投资主体分别实施商品混凝土建设项目。以上项目的实施可为区域经济建设提供优质高性能混凝土产品,为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用,使本公司的水泥销售和商品混凝土生产形成上下游产业链;公司以苏州天山水泥有限公司(简称:苏州天山)为投资主体实施进行矿渣微粉技术改造项目,项目建设是发展循环经济、节约能源、环境保护的需要,产品矿渣微粉具有较强的市场竞争力。

  额敏天山混凝土有限责任公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟新设公司,拟注册资本1200万元,经营范围:商品混凝土的生产及销售。

  新疆昌吉天山混凝土有限责任公司是本公司之控股子公司屯河水泥的控股子公司,成立于2010年7月15日。注册资本2000万元。法定代表人:马骏。经营范围:一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):商品砼、水泥制品及其他建材产品的制造、销售、机械设备租赁。

  新疆天山筑友混凝土有限责任公司,该公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市,成立于2003年4月,注册资本为5000万元,经营范围:建筑用砂开采、商品混凝土生产及销售、建筑机械设备租赁等。本公司占其86.41%股权,新疆屯河水泥有限公司持有其13.59%股权。新疆天山筑友混凝土有限责任公司现拥有八条商品混凝土搅拌站。产能达到100万方。2011年底,该公司的总资产为21713万元,净资产为9896万元,主营业务收入22061万元,利润总额2427万元,净利润1822万元。由于建设地点在鲁木齐市头屯河工业园区,由新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司实施建设。

  苏州天山水泥有限公司为本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司,该公司成立于2003年11月6日,法定代表人:陈建良,注册资本3000万,是本公司控股子公司江苏天山全资子公司。注册地址:吴江市同里镇邱舍工业区。公司主营业务为:水泥熟料粉磨及销售。

  该项目由本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟新设全资子公司额敏天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准为准)投资在新疆维吾尔自治区额敏县建设。建设范围包括年产40万方(2×180m3/h)商品混凝土生产线以及从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施(化验室、地磅、停车场等),预计投资额为3987万元,建设期为4个月(包括设计、土建施工及设备安装)。

  项目总投资额预计为3987万元,项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土40万立方。预计年销售收入为11040万元,年利润总额为316.48万元,全投资财务内部收益率(税后)为10.02%,投资回收期为9.16年(税后)。

  2、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司年产20万方移动商品混凝土生产线建设工程

  该项目由本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之控股子公司新疆昌吉天山混凝土有限责任公司投资在新疆维吾尔自治区五家渠市建设。建设范围包括年产20万方(180m3/h)商品混凝土生产线以及从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施(化验室、地磅、停车场等),预计投资额为1819万元,建设期为4个月。

  项目总投资额预计为1819万元,项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土20万立方。预计年销售收入为5080万元,年利润总额为146.42万元,全投资财务内部收益率(税后)为10.03%,投资回收期为9.24年(税后)。

  3、新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司年产15万方移动商品混凝土生产线建设工程

  该项目由本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司在乌鲁木齐市头屯河工业园区内投资建设。建设范围包括年产15万方(120m3/h)商品混凝土生产线以及配套辅助生产设施(含配电室、电子地磅等),预计投资额为2870.3万元,建设期为3个月。

  项目总投资额预计为2870.3万元,项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土15万立方。预计年销售收入为4196.7万元,年利润总额为295.93万元,全投资财务内部收益率(税后)为10.91%,投资回收期为7.13年(税后)。

  该项目由本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司投资实施。项目建设内容包括:从矿渣储存开始到矿渣粉磨及废气处理、矿渣粉储存及散装、化验室等整个生产线以及与之相配套的辅助设施中控室、电气室等车间,项目预计投资总额为12155.18万元。

  项目总投资额预计为12155.18万元,项目投资由该公司自筹方式解决。本技术改造项目工程实施后,将实现年平均营业收入28134.60万元,年利润总额1274.05万元。全投资财务内部收益率为11.68%(税后),融资前全投资静态投资回收期为8.71年。

  实施上述商品混凝土项目建设,是对本公司产业链的延伸,不但可以巩固本公司在部分区域的优势地位,而且可以进一步提升本公司的市场竞争力和行业地位。项目建成后,由于商混的原料自行供应,具有原料供应的优势,随着项目建设地经济的发展,对建筑工程的需求逐年递增,市场前景可观。

  1、额敏天山混凝土有限责任公司2×180m3/h (40万方/年)商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告。

  2、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司五家渠180 m3/h(20万方/年)商品砼生产线建设工程可行性研究报告。

  3、新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司头屯河区120m/h3(15万方/年)商品混凝土生产线工程可行性研究报告。

  4、苏州天山水泥有限公司年产100万吨矿渣微粉技术改造项目可行性研究报告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn)。

  (1)深圳证券交易所交易系统投票时间为:2012 年4月18日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00

  (2)互联网投票系统投票时间为:2012年4月17日下午15:00 至2012年4月18日下午15:00 期间的任意时间。

  (2) 截至2012年4月11日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  1、审议《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》。

  2、审议《关于本公司为控股子公司流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》。

  上述议案内容已经在2012年3月29日的《证券时报》上详细披露,请投资者仔细阅读。

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2012年4月16日(星期一)上午10:30-13:30,下午15:00-18:30(信函以收到邮戳日为准)。

  乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

  个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  1、投票时间:2012年4月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、投票简称:投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  (3)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报,股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准。

  1、投票时间:2012年4月17日下午15:00 ,结束时间为2012年4月18日下午15:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东申请数字证书的,可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请,咨询电线。

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”,此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码,未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

  1、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投赞成票;

  2、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投反对票;

  3、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投弃权票;